证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2008-018
中国东方红卫星股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第四届董事会第二十七次会议于2008年7月1日以现场方式召开，公司于6月20日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到十一位，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：
一、关于设立航天东方红海特卫星有限公司（暂定）的议案
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避
新设公司注册资本为5,000万元。其中，中国卫星以自有资金3,000万元出资，占注册资本的60%；深圳航天科技创新研究院以现金1,000万元出资，占注册资本的20%；哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司以专有技术作价1,000万元（以最终评估值为准）出资，占注册资本的20%。新设公司将结合哈尔滨工业大学、深圳航天科技创新研究院在技术创新方面的优势与中国卫星在工程实现方面的优势，专业发展微小卫星业务。
由于公司实际控制人中国航天科技集团公司为深圳航天科技创新研究院的出资方之一，故本次设立新公司事项构成公司与关联方共同出资的关联交易，关联董事回避了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。本次设立新公司事项具体情况详见刊登在上海证券交易所网站 （
www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关联交易公告》。
二、关于聘请2008年度审计机构的议案
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
根据国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业财务决算的相关规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，公司应从实际控制人中国航天科技集团公司通过招标方式确定的会计师事务所名单中选择年度报表审计机构。因公司原审计机构未在名单范围中，通过对中国航天科技集团公司确定的多家会计师事务所进行充分了解和对比后，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构，审计费用拟为45万元。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
公司第四届董事会提名李开民先生、殷礼明先生、代守仑先生、赵大鹏先生、邱志伟先生、李忠宝先生、莫跃明先生、汤谷良先生、汤欣先生、马占春先生、李尊农先生为公司第五届董事会董事候选人。其中汤谷良先生、汤欣先生、 马占春先生、李尊农先生为独立董事候选人。公司独立董事对公司董事会换届及提名第五届董事会董事候选人发表了独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
（公司第五届董事会董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三；独立董事的独立意见见附件四。）
四、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年7月18日（星期五）上午9:00
3、会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层第五会议室
4、会议召开方式：现场方式
（二）会议审议事项
1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案（该议案已于2008年6月2日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。）
2、关于聘请2008年度审计机构的议案
3、关于公司董事会换届及选举第五届董事会董事的议案（逐项表决）
4、关于公司监事会换届及选举第五届监事会监事的议案（逐项表决）
（三）表决方式
本次大会采取投票表决的方式，其中“议案3”及“议案4”采取累积投票制。累积投票制指每位股东持有的投票权数等于该股东持有的股数与应选举董事人数（11人）或监事人数（2人）之积，即董事选举累积表决的投票权为n股×11，监事选举累积表决的投票权为n股×2（n为参加会议股东截至2008年7月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人或监事候选人进行投票时可在投票权数下自主分配。
（四）出席会议对象
1、截至2008年7月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
（五）登记办法
1、登记时间：2008年7月14日—17日上午8:30至下午4:00。
2、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券（股票）账户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；
（3）委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书详见附件五）；
（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于2008年7月17日）。
3、登记地点：北京海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层公司证券部。
（六）其他事项
1、会议预期为半天，出席会议股东食宿及交通自理。
2、联系方式
联系电话：（010）68197793，68118118转828、831
传 真：（010）68197777
联 系 人： 杜政修、郝萌乔
邮 编： 100081
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2008年7月3日
附件一：
中国东方红卫星股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
李开民，男，1955年9月出生，清华大学管理学专业毕业，硕士研究生学历，高级工程师。1978年于成都科技大学政治经济学专业学习。1982年8月至2000年4月在中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）工作，历任五院党校干部，五院办公室秘书处副处长、处长，五院办公室副主任、主任，唐家岭研制中心综合办公室主任；2000年4月至2005年4月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005年4月至2007年3月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007年3月至今，任五院党委书记兼副院长；2008年2月至今任公司董事长。
殷礼明，男，1962年6月出生，硕士。历任五院501部研究室研究员、501部研究室副主任、501部副主任、501部党委书记、五院总体设计部部长、五院总体部部长；2003年任五院总工程师；2005年4月任五院副院长；2006年8月至2007年11月任公司总裁；2006年9月至今任公司董事。
代守仑，男，1972年8月出生，硕士研究生。1998年任五院办公室秘书处副处长；1999年任五院小卫星项目办负责人，主持五院小卫星项目办工作；2000年任五院小卫星项目办主任；2001年任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2002年任航天东方红卫星有限公司副总经理；2003年9月任CAST968小卫星公用平台副总指挥；2005年5月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006年8月任公司高级副总裁； 2007年11月至今任公司总裁；2007年6月至今任公司董事。
赵大鹏，男，1962年10月出生，学士，国防科技工业有突出贡献中青年专家。历任五院511所可*性中心副主任、511所科技处副处长；511所副所长；2000年8月至2004年1月任五院物资部部长；2004年1月至2007年8月任五院经营发展部部长；2007年8月至今任五院发展计划部部长；2005年6月至今任公司董事。
邱志伟，男，1957年1月出生，学士，高级工程师。历任五院计划部副处长，五院综合经营部处长、副部长，五院审计部部长；2003年任五院514所所长；2004年11月至今任五院人力资源部部长；2006年9月至今任公司董事。
李忠宝，男，1968年1月生，研究员。1990年7月毕业于天津大学，获化学工程专业学士学位，2001年兰州大学企业管理专业研究生班毕业；先后在航天科技集团公司第五研究院510所、503所和卫星应用系统部工作，历任510所业务主管、副处长、所长助理、副所长、503所副所长、卫星应用系统部部长；2004年至2008年3月任航天恒星科技股份有限公司总经理；2008年2月至今任公司高级副总裁；2008年6月至今任公司临时党委书记。
莫跃明，男，1964年10月出生，硕士研究生，1986年8月至1990年6月，在国家旅游局工作；1990年7月至1997年11月任中国青年旅游总社财务部总经理；1997年12月至1999年12月任中青旅股份有限公司财务总监；2000年1月至2002年4月任中国泛旅实业发展股份有限公司副总经理、总会计师；2002年5月至2004年11月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004年12月至今任中国中旅集团公司总会计师；2005年10月至今任中国旅行总社总裁；2007年12月至今任香港中国旅行社总经理；2002年4月至今任公司董事。
汤谷良，男，1962年8月出生，博士。现任对外经贸大学教授、兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员；一直从事企业财务的研究，在集团公司财务、资本结构、财务政策、全面预算管理、财务体制等方面有所创建；是公司“经营者财务”学说的倡导者；2003年6月至今任公司独立董事。
汤欣，男，1971年出生，法学博士。1998年至2000年在北京大学法学院从事博士后研究及教职工作，荣获北京大学法学院1999年度“十佳教师”称号；2000年以后在清华大学法学院任教，教授证券法、公司法、民法总则、民法债权法等研究生、双学士、本科生主干课程以及China’s Company Law (LLM Program)课程；现任清华大学法学院副教授、美国哥伦比亚大学法学院兼任副教授，中国证监会并购重组审核委员会委员。
马占春，男，1962年2月出生，硕士，高级会计师。本科毕业于东北财经大学会计系，研究生毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位。曾在财政部工业、交通财务司从事宏观分析和石油行业财务管理工作。现任中国投资担保有限公司总裁、恒生电子股份有限公司董事、中央企业青联委员。
李尊农，男，1962年1月出生，硕士研究生，北京注册会计师协会理事。1985年7月毕业于上海财经大学会计系；1998年取得财政科研所会计理论专业研究生学历。1994年9月任财政部会计司制度三处副处长；1998年10月任中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师；2000年3月至今任中兴华会计事务所董事长、主任会计师。
附件二：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国东方红卫星股份有限公司董事会现就提名汤谷良、汤欣、马占春、李尊农为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国东方红卫星股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国东方红卫星股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国东方红卫星股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国东方红卫星股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国东方红卫星股份有限公司董事会
附件三：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人汤谷良，作为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国东方红卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国东方红卫星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汤谷良
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人汤欣，作为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国东方红卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国东方红卫星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汤欣
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马占春，作为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国东方红卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国东方红卫星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马占春
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李尊农，作为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国东方红卫星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国东方红卫星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李尊农
附件四：
中国东方红卫星股份有限公司独立董事
关于公司董事会换届及提名董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、通过对各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况的了解，我们认为各位董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、公司推选李开民、殷礼明、代守仑、赵大鹏、邱志伟、李忠宝、莫跃明、汤谷良、汤欣、马占春、李尊农为公司第五届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
独立董事：崔利国、汤谷良、骆志浩、季贵荣
附件五：
授 权 委 托 书
兹授权委托 代表公司(本人)出席中国东方红卫星股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人： 受委托人：
委托人授股数量： 受委托人身份证号：
委托人证券帐户： 委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日